表決權信託

股票是表彰股東權利的文件，而股東權利通常會至少包含以下三種基本權利，分別是：

• 所有權：股東具有自由處分股票的權利
• 股利獲配權：股東具有分享公司利潤的權利
• 表決權：股東具有對公司重大事項議決表示意見之權利

另外為了確保這三種權利能夠被落實並確保股東權利能夠被保護，法令也會額外賦予股東知悉公司報表(知情權)的權利及主動檢查公司帳冊的權利(檢查權)，而在這些權利當中，表決權及檢查權都是要透過股東主動行使才能生效的權利，但法律並未限制該權利的執行必須由本人，因此表決權可透過委託書的方式由股東以外的其他人代為行使。

當公司規模越來越大之後，特別是有外部股東加入後，又經過多輪增資，股權往往會越來越分散，大股東要維持股權過半的絕對多數來確保經營權會越來越困難，因此經營權的捍衛會變成以股權聯盟的方式來維繫，也就是藉由爭取其他股東的支持來維持經營權，通常雙方會依照事前約定的協議內容來行使表決權，但這種協議無法保證其中一方不按照協議內容執行，因此就有人思考是否能將表決權信託化，由一個公正的第三方來踐行表決權，這個概念就是「表決權信託」。由於表決權是股東的權利，因此表決權信託的操作是由委託人將股票形式上移轉給受託人，並由受託人行使表決權，而委託人（原股東）則成為股利請求權的受益人。

現在有越來越多公司會透過發放股票給員工做為激勵方式，同時也希望透過員工持股來避免股權外流，達到安定經營權的效果，員工持股信託就能夠達成上述的目標，其具體操作法是先成立一個由員工所組成之員工持股會，並以該持股會之名義與信託機構簽訂信託契約，當員工取得公司所配發之股票後，將其持股票交付信託，信託期間由委託人代為管理該股票，包含表決權的行使、股利的再投資事宜等。實務上當公司配發股息後，委託人會依照信託指示將部分配息用於購入包含自家公司在內具有發展性的投資標的，提高信託資產的投資報酬，而當員工離職或退休後，則可從信託資產中領回原股票及所累積之投資利益達到照顧員工的效果。

表決權信託不單只用於新創公司作為獎酬機制，對於有傳承需求的家族企業也同樣是一個穩定經營權的安排方式。在傳承的過程中，在考量家族和諧及民法特留分的限制下，上一代可能無法讓單一子孫繼承所有的家族股權，這時候同樣可透過信託的安排，讓每個子孫都可以按照約定的比例獲配股息，而表決權則集中支持其所指定的接班人。

表決權信託在國外已行之有年，目前我國公司法規定非公開發行公司及閉鎖型股份有限公司，其股東表決權都可透過信託的方式來踐行，但須注意表由於表決權是屬於股東的專屬權利，因此要取得表決權的前提是必須成為形式上之股東，而股權之轉讓登記屬於公司自治事項，若股權有移轉但未在公司股東名冊上變更，則公司可拒絕其表決權之行使，因此要特別提醒讀者，公司法175-1有特別明定，若表決權信託若未於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其對抗公司。