S-corp的盈餘分配

穿透式課稅可以避免所得重複課稅的問題，我們常聽到的LLC、LLP及獨資企業原則上都是採取穿透實體方式課稅，但C-corp(股份有限公司)就無法適用，然而是否有一種組織是同時具備股份有限公司的募資優點，但同時又可享有穿透實體的稅務優惠呢? 美國稅法當中的S-corp就具有這樣的特性，本身既可發行股票，又不需要繳納公司所得稅，所以相當受到投資人的喜愛。

然而要成為S-corp須符合以下幾格條件：

1. 企業限制：S-corp的註冊地點必須是在美國境內，且不能連續三年被動收益(passive income)超過總收入的25%
2. 股東限制：S-corp的股東必須是個人、遺產、信託或特定免稅機構，且個人一定要是美國公民或永久居民，股東人數不能超過100人
3. 股票類型限制：S-corp只能發行一種普通股

S-corp既然是採取穿透式課稅，就代表當年度有盈餘發生，無綸盈餘是否有實際分配，利潤都會依照持股比例直接歸屬到股東身上去繳所得稅，所以原則上日後實際分盈餘的時候，股東就不需要再繳所得稅，但實際上並不是這麼簡單，因為S-corp有可能是從C-corp轉換而來，而C-crop的盈餘實際分配給股東時，股東本來就需要繳所得稅，因此為了要確認S-corp的股東所獲配的盈餘到底需不需要在課稅，S-corp必須要額外設置兩個帳戶，來記錄股東盈餘的組成內容，用以確認有哪些盈餘是需課稅那些是不需課稅。

• AAA帳戶(Accumulated Adjustment Account)：這個帳戶是用來記錄留在S-corp裡面有多少是已經依照穿透方是由股東繳過稅的盈餘，未來這些盈餘實際分配時就不需再重複繳稅。
• OAA帳戶(Other Adjustment Account)：S-corp同樣可能會收到本身就不須繳稅的收入，例如稅法規定免稅的州政府債券、保險收入等，這些收入既然是免稅，分配給股東時自然也是免稅。

S-corp在實際分配盈餘時，股東是否需要在繳稅，除了要看盈餘是從哪個帳戶分配出來之外，還需去計算股東的權益基礎(Shareholder basis)，這個基礎的計算其實很簡單，就是把股東歷次的投入金額加上歷年的盈虧數，扣除損失及分配數之後的數額，概念跟我們會計上所計算的股東權益是一樣的。

為什麼要去計算權益基礎，這是因為若盈餘分配的數額沒有超過權益基礎，概念上都是屬於股東權益的返還，而股東權益包含了原始出資額及未分配盈餘，原始出資額返還本來就沒有所得的問題，因此無須繳稅，在S-corp當中，當年度的盈餘都已經直接回歸到股東個人身上繳稅了，所以實際留在公司當中的盈餘通通都是為股東資本的投入，因此如果這間S-corp並不是由C-corp所轉來的，那只要分配數沒有超過Shareholder basis，股東都不需再繳稅，超過的部分則視同處分股東權益，按照資本利得的規定來課稅。

如果這間S-corp是由C-corp所轉變來的，那股東權益當中有可能會含有以前C-corp時期所尚未分配的盈餘，因為C-corp的盈餘分配給股東並無免稅，因此這類型的S-corp在進行分配時，我們就必須要逐一檢視盈餘的組成項目。

國會在立法時都希望盡可能延後股東繳稅的時點，因此雖然這間S-corp的權益中包含以前C-corp的未分配盈餘，但在實際分配時，我們會先假設所分配的盈餘都是來自S-corp時期的，因此只要分配數沒有超過AAA帳戶的餘額，這部分的分配都不須繳稅，當AAA的額度用完之後，才開始分配以前C-corp的未分配盈餘，而這個部分就必須要繳稅了。當AAA帳戶及C-corp的盈餘都用完之後，若盈餘分配的數額仍未超過Shareholder basis的範圍，該部分同樣視為資本的返還，無須課稅，只要超過的部分才需視為資本利得進行課稅。

前面有提到S-corp是稅法上對於C-corp的一種特別分類，所以任何的C-corp只要符合條件都可轉換成S-corp，同樣地，S-corp也可以放棄原先的穿透課稅優惠，按照傳統C-corp的方式來課稅，但要特別注意，若公司放棄了S-corp的身分，在五年內都不可以再申請恢復成為S-corp，而即使是五年期滿，也仍需經過IRS的同意才可再次轉成依照S-corp之規定進行納稅。